La Cour d’appel de l’Ontario précise la période de validité des attributions d’actions non acquises

La Cour d’appel de l’Ontario a infirmé la décision du juge de première instance dans l’affaire Battiston v Microsoft Canada Inc. Cette décision vient fournir des précisions utiles quant aux exigences de validité des clauses de préavis de cessation d'emploi que l’on retrouve dans les régimes d’options d’achat d’actions et autres régimes d’octrois d’actions.

Contexte

M. Battiston a été congédié sans motif valable après près de 23 ans de service. Il a intenté une action en congédiement injustifié, réclamant notamment des dommages-intérêts au titre de toutes les attributions d’actions qui devaient devenir acquises pendant la période de préavis raisonnable en vertu de la common law. La convention d’attribution d’actions prévoyait expressément que s’il est mis fin à l’emploi des titulaires des attributions pour quelque raison que ce soit, leurs attributions d’actions cesseraient d’être acquises à la date de résiliation et la période d’acquisition ne serait pas prolongée par la période de préavis. 

Cour supérieure de l’Ontario

La Cour supérieure de justice de l’Ontario a statué que les dispositions en matière de cessation d’emploi dans la convention d’attribution d’actions n’avaient pas été suffisamment portées à l’attention de M. Battiston et ne pouvaient être appliquées, car elles étaient sévères et oppressives. Plus précisément, le juge de première instance a conclu que les avis par courrier électronique informant l’employé des attributions d’actions d’une année à l’autre ne constituaient pas des « mesures raisonnables » pour porter à l’attention de l’employé les modalités sévères et oppressives des dispositions relatives à la cessation d’emploi, même si l’employé y avait consenti en cochant la case d’acceptation des modalités. Pour ce motif, l’employé s’est vu accorder des dommages-intérêts en remplacement des attributions d’actions dont l’acquisition était prévue pendant la période de préavis. Pour plus de détails sur la décision de la Cour supérieure, consultez notre actualité précédente. 

Cour d’appel de l’Ontario

La Cour d’appel de l’Ontario a infirmé la décision du juge de première instance, concluant que l’employé n’avait pas droit aux attributions d’actions non acquises à la date de son congédiement. La Cour d’appel a conclu que la décision du juge de première instance ne tenait pas compte des éléments suivants :

• pendant 16 ans, l’employé a expressément accepté les modalités de la convention lorsqu’il a coché la case pour confirmer qu’il avait lu, compris et accepté la convention d’attribution d’actions;
• l’employé a consciemment pris la décision de ne pas lire la convention malgré qu’il avait indiqué l'avoir lue en cliquant sur la case le confirmant; et
• en conséquence de la déclaration inexacte de l’employé à l’employeur selon laquelle il avait lu, compris et accepté la convention d’attribution d’actions, il s’est placé dans une meilleure position qu’un employé n’ayant pas accepté la disposition de résiliation de la convention d’attribution d’actions.

L’appel a été accueilli avec dépens au montant de 20 000 $ en faveur de l’employeur.

Points clés à retenir pour les employeurs

Cette décision vient rassurer les entreprises que le fait de fournir à leurs employés une copie du régime d’options d’achat d’actions ou d’une autre convention de rémunération incitative au moment de l’attribution afin qu’ils la lisent, l’étudient et y consentent devrait être suffisant pour faire respecter les modalités d’un tel régime ou d’une telle convention, sans qu’il soit nécessaire d’attirer leur attention sur des dispositions précises. Les employeurs doivent toutefois s’assurer que leurs employés acceptent expressément les modalités des attributions d’options ou d’actions au moment de leur octroi.